Fiscalité d’une cession d’entreprise : comment optimiser la transmission de son patrimoine

Vendre son entreprise, c’est bien plus qu’une décision stratégique : c’est aussi un événement fiscal majeur. Anticiper la fiscalité de la cession permet non seulement de préserver le fruit d’une vie de travail, mais aussi d’optimiser la transmission de son patrimoine professionnel.

La fiscalité applicable à la plus-value de cession

Lorsqu’un dirigeant cède les titres, il réalise une plus-value : la différence entre le prix de vente et la valeur d’acquisition (ou d’apport) des titres.

Cette plus-value est en principe imposable selon deux régimes distincts :

• Pour les sociétés soumises à l’IS (SARL, SAS, SA…) : imposition au titre de l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des plus-values mobilières.

• Pour les entreprises individuelles ou EURL à l’IR : imposition selon les règles des plus-values professionnelles.

Depuis la réforme de la flat tax, la plus-value sur titres est soumise :

• soit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,8 % d’IR + 17,2 % de prélèvements sociaux),

• soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement pour durée de détention.

Exonération pour départ à la retraite du dirigeant

L’un des régimes les plus avantageux reste l’exonération partielle ou totale pour départ à la retraite. Pour en bénéficier, plusieurs conditions doivent être réunies :

• Le cédant doit avoir dirigé l’entreprise depuis au moins 5 ans.

• Il doit faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans précédant ou suivant la cession.

• Il doit cesser toute fonction dans l’entreprise cédée.

• La société doit être une PME au sens communautaire (moins de 250 salariés et CA < 50 M€).

Cette exonération s’applique :

• soit à la plus-value de cession de titres (article 150-0 D ter du CGI),

• soit à la plus-value professionnelle en cas de cession d’une entreprise individuelle.

Résultat : une fiscalité allégée.

Autres dispositifs d’exonération à connaître

En dehors du départ à la retraite, d’autres régimes permettent de réduire l’imposition :

1. Exonération selon le prix de cession (article 238 quindecies du CGI)→ exonération totale si le prix est < 500 000 €, partielle jusqu’à 1 000 000 €.

2. Exonération en cas de transmission d’une branche complète d’activité→ applicable aux entrepreneurs individuels cédant une activité distincte.

3. Report ou sursis d’imposition→ possible en cas d’échange de titres (holding de reprise, réinvestissement, apport à une société).

Ces dispositifs doivent être étudiés en amont de la cession pour être pleinement efficaces.

L’importance d’une préparation fiscale anticipée

La fiscalité d’une cession ne se décide pas à la signature. Elle se construit plusieurs mois, voire années, avant :

• restructuration juridique (création de holding, répartition du capital),

• arbitrage entre titres et actifs,

• planification du départ à la retraite,

• stratégie patrimoniale post-cession.

Chez VINCI Conseils, nous intégrons systématiquement cette réflexion fiscale dans notre accompagnement afin de maximiser le produit net de cession et sécuriser l’opération.

En conclusion : anticiper pour céder dans les meilleures conditions

Bien préparer la fiscalité d’une cession, c’est protéger le fruit de son travail. Avec un accompagnement sur mesure — juridique, fiscal et stratégique —, le dirigeant peut céder au bon moment, au bon prix et dans un cadre fiscal optimisé.